フィリピンにおける会社設立に関して、今日DTIで打ち合わせをしてきた結果。

これであってるだろうか。

フィリピンでは電話で打ち合わせをしても、テキトーーーーな事を言うヤツばっかりなので、実際に案件を持って行かない限り、絶対に正しい情報を得られないといっていいです。

問い合わせを受ける人間が、「よくわかってない」とか、「話を味噌もクソもごっちゃにして答える」ことが多い。

なぜ日本だと、どこに問い合わせても、みんなまともな答えをするのか。。これも不思議。

それはさておき、

A　個人事業
　A-1　小売り
　　5年間の海外での営業記録
　　海外に5店舗以上あること
　　資本金250万ドル（約2億5千万円）
　
　　であれば外国人が個人事業主となって小売りをできる
　
　A-2　卸売り・輸出入
　　資本金20万ドル（約2千万円）
　　
　　であれば外国人が個人事業主となって卸売りをできる
　　
B　株式会社
　B-1　小売り
　　5年間の海外での営業記録
　　海外に5店舗以上あること
　　資本金250万ドル（約2億5千万円）
　
　　であれば外国人が100％の外国企業を設立できる

　B-2　卸売り・輸出入
　　フィリピン人60：外国人40まで
　　その他条件なし
　　

結局、超一流ブランド以外、小売りは出来ない、出資すら出来ない、と言ってよいようです。

ただ、卸売りとして登記を行った会社を使って、小売りを行う外国人は多いようです。

「何年もそれでやっている人がいる＝やってもよい」ではありませんので、どうしてもやりたい人は、注意しましょう。

　　

最近、より確証を強めたのだけど、

フィリピン人の組織をうまく(?)運営するために、重要なことは2点ある

１：労働条件でケチをしない

２：不満の吸い上げルートをつくる

たぶんこれだけで労務問題の90％は解決する

労働条件でケチをしない、というのは休日出勤とか残業手当などで、独自ルールを作らないで、普通に法律を守って払うということ。
ケチケチ独自ルールを作っても、浮くカネは、すげえしょぼいのに、悪い影響がすげえでかい。

不満の吸い上げルートは、誰か不満の聞き役を意識して作る。
その聞き役が、何か判断して従業員にモノを言ってはだめで、単にオームのようにボスに伝えるようなしくみをつくる

これ、かなりマジメな、豆知識な。

まだ会社をやって間もないので、「税務監査（オーディット）」というものを経験したことがない

このフィリピンの税務監査呼ばれるものが、どんなものなのか、少しわかってきたので書きます。

まず基礎知識として（間違ってたらご指摘ください）

【毎月報告】

毎月、売り上げを税務署に報告する。
毎月の売り上げ報告は、法人税の支払いのためではなく、VAT（12%消費税）の支払いのためです。

また、同時に従業員の所得税も報告し、会社がまとめて支払う。
従業員の所得税の方は、天引きしたものを納めるだけ。

会社の経費は毎月の報告には含まれない。なので利益も申告しない。

売り上げだけの合計数値だけ報告し、VATを納める。レシートの提示などは一切不要。

PEZA企業はVAT無し。円やドルの売り上げもVAT無し。
VAT無しでも、報告は必要。

【四半期報告】

3ヵ月に1回、Quarterly Report という、四半期報告を行う。

四半期報告では、経費と売り上げから、利益を計算し、法人税を納める。

法人税は簡単に言って34％。PEZA企業は最初の4年はゼロ、その後は粗利の5％。

で、この四半期報告でも、BIRは、レシートがどうだとか、そういうチェックは一切行わない。

単に、申告された書類を受理し、窓口で支払いを受けるのみ。

【年次報告】

毎年、3月、6月、9月は四半期報告の月で、最後の12月は四半期報告の代わりに、年次報告（Annual Report)を行う。

この年次報告が一番重要で、ここでその年の税金が決定する。

で、会計士曰く、「ほとんどの企業は、3回の四半期報告は、全て赤字で報告し、年次報告でドバっと税金を払う」のだそうな。

その仕組みがよくわからないのだが、とにかく、途中の報告は、売り上げを大して報告せず、全て年末に調整するのだそうだ。

前年の赤字を今年相殺したり、もう終わっている毎月報告の数字を変更（Amend）したりもできるみたいで、結構、自由な感じ。

【税務監査】

数年たつと、税務署が監査に来ることがある。

だいたい3年前とか5年前の帳簿をチェックしに来る。

フィリピンの場合、ここで「税務署の役人に帳簿を開けさせるか、あけさせないか」という2つのやりかたがある。

帳簿を開けさせる場合、BIR職員は、帳簿の間違い徹底的に追求し、追徴金だとか、ペナルティだとかをどんどん加算していき、数万ペソの請求をする。

帳簿を開けさせない場合、帳簿を開けないかわりに、帳簿を開けていればおそらく見つかるであろう追徴金をマルっと15万ペソ、というように見積もり、15万ペソなら15万ペソを請求される。それで監査完了。これははっきり言って、裏のやり方。

これを、コンプロマイズ（妥協）とフィリピンでは呼ぶようである。

で、後者の、コンプロマイズの方法をいったん選択すると、翌年もBIRはやってきて、またコンプロマイズをさせに来る。その料金が15万ペソから20万ペソになり、翌年は25万ペソになるのだとか。

この金額は、業種や規模によって相場が違い、飲食ならこんくらい、日系企業だからこんくらい、というように決まっていると思われる。

別の日本人の会計士さんの話では、1回目のときに絶対にコンプロマイズせずに、まじめに対応し、不服なら裁判も辞さない構えを見せ、相手に「この会社は、めんどくせーから来年はやめよう。他にいくべ。」と思わせることが大事だとか。

私もそれを信じ、自分の会社の会計士には、

「僕はコンプロマイズは絶対しない。1回目は15万ペソでも20万ペソでも払うから、なるべくペナルティ食らわないように頼む」と伝えた。

いつも思うのだけど、会計士ってプロなんだから、ペナルティをたとえば半分保障します、とかできないのかね。

■資本金を銀行に預ける

先日、25万ペソの資本金を銀行に預けてきました。

これは、必ずTreasure本人が、本人の名前で口座を開設し、預金しなければなりません。

この口座は、SECから認可が下りた後、会社名の口座に切り替わるので、しばらくの仮の口座ということになります。

銀行からはこのような、「確かに資本金は預かったぜ」という証明書が出るので、SEC書類に添付してSECへ提出します。

このあたりの手順は、初めて会社を作ったときは、全く理解できませんでした。

Treasurerになっていただいた人は、何の会社なのか知らなかったようです。

なんだかんだいって、ここまで2ヵ月くらいたってしまいました。

SECの審査は2週間程度のはずなので、2週間くらい待ってみましょう。

今までの「フィリピンで、会社を作るよ」は

http://www.offshore-management.com.ph/knowledge/sec-1.html

にまとめてあります。暇なときに転記します（こういうのがJOOMLAだと楽なんだけどなぁ）

4月5月は、いろいろ休みがあります

よろしくお願いいたします。

会社設立の手続きの方は、誰かにお金を払って依頼して進めてもらおう。

■次は場所を探すよ。

場所を探すのは一番、大変。

オフィス、店舗、コンドミ、全てにいえるのは、安いところは安いなり、高いところは高いなり。掘り出し物は絶対にないし、ボッタクリもない。

□ 一流ショッピングモール

審査が厳しく、出店が一番大変。
場所を決めるのは、あくまでモール側であって、こっちから「この場所に出店したい」といっても聞いてくれないよ。
200mくらい上の「上から目線」で、「店を出したいなら、あれ出せ、これ出せ」という調子なので最初はびっくりするよ。
そのかわり、実績ができれば、「あっちにも出せ、こっちにも出せ」とむこうから来るらしい。
平米1200ペソ～2000ペソだけど、一流どころは、家賃の他に、売り上げに応じたピンハネがあるよ。
売り上げを監視する必要があるので、レジの機械を使うのが原則。つまり売り上げをチョロまかせないよ。

□ 一流じゃないショッピングモール

かなり適当だよ。アドミも頭わるいよ。
平米800ペソくらい

どちらも家賃以外に、あれやこれやと、いろんなものが乗っかってくるから、実際に請求書を見せてもらった方がいいよ。誰も見せてくれないだろうけど。

□ オフィス

不動産屋さんに見せてもらうもよし、自分で回って直接やるもよし。
平米600ペソ が平均
チェックポイントは、工事の必要性の有無、トイレ、時間外エアコン、アドミの態度･･

□ 通り沿いの店舗

普通にこぎれいなところは、平米400ペソくらいだよ
チェックポイントは、「レジデンシャル・エリア」「コマーシャル・エリア」の区別。1棟のビルでも、ビジネスの許認可が降りるところ（コマーシャル・ユース）とおりないところ（レジデンシャル・ユース）がきっちり決まっているから、うっかりコンドミの一室を借りちゃうと、ビジネスパーミットがおりないので注意だよ。

アドミにきいておこう

今回はパソコン屋さん用に、こんな場所を見つけたよ。

■契約書を読むよ。

気に入った場所を見つけたら、契約書の草稿（ドラフト）を見せてもらうよ

一番重要なポイントは、「来年、何パーセント値上がるのか」
これは本当にムカつくんだけど、避けて通れない。
高飛車なところは10％と明記されている。
普通なところは5％。
何も書かれていないところも、ほとんどの場合値上げを要求してくるから疲れるよ。

次のチェックポイントは、保証金（セキュリティ・デポジット）・先払い家賃（アドバンス・レンタル）
通常、2ヵ月＋2ヵ月＝4ヵ月　からはじまり、3ヵ月＋3ヵ月＝6ヵ月くらいが上限。
韓国人さんとかは、出ていくときに物件をズタズタにして壊していくのが好きらしいので、大家さんのためにはセキュリティデポジットは仕方がないね。後でちゃんと返ってくるので心配はないよ。

前払い家賃は、その前払い分を、「最初に充当するのか、最後に充当するのか」というところも読んでおくよ

あとのページは･･･あまり読まなくても大丈夫と思うけど、契約書が10ページとか、20ページとか、異常にページ数が多い場合は読みましょう。

ドラフトを見せてもらって、質問するなら質問して、OKなら早速契約。

ここでドカンとお金が出ていくけれど、日本の保証金に比べれば本当に安いよ
今回は家賃14000ペソで、2ヵ月＋2ヵ月なので56000ペソ（112,000円）を払って契約したよ。

さて、この契約書、必ずスキャンしてPCに保管しておきましょう。
この先、何度も、何度も見返すことがあるのです。

「あれ、デポジットいくらだっけな」
「いつから借りたんだっけ」
「VATってどうなってたんだっけ」

それと、この先、電話、ネット、その他許認可関係、ありとあらゆる申し込みにこの「Contract of Lease」が必要になるので、そのたびにホチキスを外してコピーを取りに出かけるのはアレなので、PDFにしておきます。

フィリピンでの契約書はなんでも、前ページ・全部数にサイン、が基本です。
簡単なサインを考えておくといいかも

ここで使ったお金　56,000ペソ

いままで使ったお金　56,590ペソ

■資本金とか株式とかを決めよう

誰でもよく見る、この表のことです

まず資本金を決めるよ

資本金は商売のタネ銭。

最初に家具を買ったり、器材を買ったり、売り上げが無い間の給与だとかを適当に見積もって、決める

レストランなんかだと、最初の工事がたくさんあるのでかなりの金額になるよ

やってみたら最初の資本金が足らなかった、ってなったら自分で会社に貸せばいいので、間違ったってどうってことない。

パソコン屋さんは実際に会社の口座に払い込む資本金を25万ペソと決めたよ

・この、実際に最初に払い込む金額を、Paid-up Capital といい、上の表の一番右の数字になる
・それを4倍した数値が、Subscribed Capital といい、真ん中の数字。
（通常、資本金というと、この真ん中の数字を差すらしい）
・さらにそれを4倍した数値が、Authorised Capitalといい、この表にはないけど、一番左に出てくる。
（こいつは、ここまでなら役員会の承認が無くても株を増やしていい、みたいな限度額みたいなもの。詳しいことはよく知りません）

なので、払い込む額を25万ペソと決めたら、資本金はその4倍の100万となります

その次は、1株の値段を決める。よくあるのが、1株1ペソ。

1株1ペソなら、25万ペソは25万株になる。

この25万株を、5人の発起人に受け持ってもらう。

なぜか均等に分けることは少なく、4人を1株ずつにして、一人に249,996株というような振り分け方をすることの方が多いようだ。

アンチダミー法とかいう法律があるので、「実際にお金を出さない人には、株も持たせない」、というふうにしているのかも。

パソコン屋さんの株式配分はこういうふうにしたよ

いや、最初は均等振り分けでやってたんだけど、会計士のおばちゃんが、「こういうふうにしたほうがいい」と、上のような偏った配分に直して持ってきました。

ちゃんとした会社になりそうな人は、もうちょっとマジメに考えましょう。

この数字を決めたら、A4-1枚にまとめて、誰かに設立手続きをお願いしましょう。

私のところでできなくもないですが、三宅先生のところのほうが慣れていらっしゃると思います。気軽に相談にのってもらえますので、会社をつくろうかなぁという人は連絡してみてください。

（つづく）

ここで使ったお金　ゼロ

今まで使ったお金　590ペソ

■会社の名前を決めるよ

5人決まったら、会社の名前を決めるよ。

新しいパソコン屋さんの名前は「Offshore-PC」にしてみよう。

SECへ行って最初にする仕事は、この名前を登録することなんだな。

フィリピンでは、全国・全業種との重複チェックが行われ、すこしでも似ているとハネラれる。日本なら、同業種じゃなければOKだけれど、フィリピンは一切の重複が認められない。

名前チェックシステムがあるので、それに名前を打ち込んで、チェックする。

Offshore-PCでチェックをかけてみると、下のように類似、というより、単語が１つだけしかかぶっていない社名が出てきて、不合格になる。（自分のCADの会社名もOffshoreを使っているので上の方に出ている･･･）

このチェックシステムはえらくバカか、慎重過ぎるかのどちらかなので、これでめげてはいけないのだ

レターを書いて、「これこれこういう結果が出ましたけど、全然似てねｰから、かんべんしろや」としたためる。

レターはこんな感じ。

で、窓口に出して6日くらい待つと、審査ののち、合格通知がもらえます。

この合格通知が出ちゃえば社名は決定なので、色々な仕事が進められるよ。

たとえば、ドメインの確保。
オフィスや店舗を借りるときの契約書も実際の社名で入れられる
何かを先行して買うときも、レシートを実際の社名で書いてもらえるので、何かと気持ちがいいよ
ロゴをゆっくり考える事もできるし、看板も発注できるね

社名の合格通知が出たら、帰りにSECの窓口で、「Articles」「By Laws」という印刷物を買っていこう。

こういうできあいの会社約款が500ペソくらいで売っているので、そいつに記入して提出した方が早いんだわ。

生意気な弁護士なんかに頼むと、「うちは、PCに打ち込んであるから、買わなくていいし、格好いいからね」なんていって、自前のデータを出してきたりするんだけど、かえって審査が遅くなるかも。

ここで使ったお金

交通費50ペソ
名前の保全 40ペソ
会社約款テンプレ購入 500ペソ

ここまでの合計　590ペソ。

（つづく）

今、CADの会社とは別の、「パソコンを売ったり、修理したりする会社」というのを作ってます

ボサーーーっとしていても、できちゃうほど簡単だよ。

すごく簡単で、お金もそんなにからないので、現在進行形で紹介するよ。

■何をする会社なのかを1行で書いて、SECに相談しよう・

「なにをする会社なのか」を会社のPurposeというよ

このPurposeによって、発起人の日本人とフィリピン人の比率が決まるので、とっても大事。

会社を作るには、とにかく5人集めなくちゃいけない。

全員フィリピン人でなければいけないPurposeもあれば、外国人が2名まで入れるPurposeもあるし、

5人とも外国人でもいいよ！というPurposeもある。

基本的に「その仕事はフィリピン人のためにとっとけや」っていう仕事はフィリピン人比率が高くなければならず、

「その仕事は外人の助けが要るなぁ」という仕事は外国人が入れる。

CADで図面を書く会社は日本人を3人いれたけど、Purpose欄には、「ただし設計行為は行わない」って明記させられたよ。医師・弁護士・建築士などの「士業」はフィリピン人のために確保されてるので、外国人は入れないんだね。

パソコン屋さんの場合、小売りになるので、5人の発起人は、P P P J J までしか認められない。

例外的に、20万ドルの資本金を積めば、J J J P P という「外国企業」が認められ、さらに3.5Mドルまで資本金を積めば、「外国小売り企業」も可能らしいけど、あまり庶民には関係のない話。あと、こういう数字はしょっちゅう変わるので、鵜呑みにしないように。

J J J P P　のように、外国人の方が多い会社は外国企業と呼ばれ、
P P P J J のように、フィリピン人の方が多い企業は、ローカル企業と呼ばれるよ。

外国企業には、F-100 という書類が増える。といっても、1枚だけの簡単な書類

Purposeはなるべく、曖昧な表現にとどめて、自分で自分に足かせをつけないようにしたほうがいい。

会社をやっているうちに、色々な仕事に手を出したくなることもあるので、第2Purposeの欄は空欄にしておこう。

■発起人と役員を決めよう

5人の発起人が決まったら、役員を決めるよ。

社長、Corporate Secretary、Treasurer　の3人を役員（オフィサー）と呼ぶよ。

ちっこい会社ならそれぞれの役割とかってどうでもよくって、大事なのは

サインをもらいやすい人をCorporate Secretaryに、もらいにくい人には役ナシかせいぜいTreasurerになってもらうってこと。

それと、この3人だけはフィリピン在住者でなければいけないから、海外にいるフィリピン人や日本人をオフィサーにするのはだめ。

それと、社長が常に実際の社長業をしなければいけないかというとそうでもなくて、委任状を書いて誰かに実務を任命しちゃえばいい。

今作っているパソコン屋さんでは、フィリピン人の親友に社長、その妹さん（お医者さん）にTreasurer、うちの昔のお手伝いさんにCorporate Secretaryになってくださいとお願いしたよ。

発起人になるのに必要なモノは、CTCナンバーとTINナンバーのみ。

外国人ならパスポートナンバー。

写真もいらない、IDもいらない、何も要らないので、インターネットをひくより簡単。

発起人になってもらう人を決めるとき、ギラギラ、ワクワク、テカテカした人はやめたほうがいいです。

ここまでのことを、こうやってA4の紙1枚にまとめておくと、あとで他人に頼みやすいよ

ここまでで使ったお金。ゼロ円。

（つづく）

PEZAの担当者に、今朝、レターをメールで送ったら、なんと2時間くらいで解決した。

「金曜日に許可を出すから、レターの現物と追加のレターを作成して、一緒に取りに来い」と。

いやー嬉しいです。

ことの顛末は、

施工業者がPCABのことを知らずにうちのオフィスの工事完了
　↓
PEZA「PCAB持ってない業者は認めないよ～」
　↓
施工業者、1年かけてPCAB取得に奔走するが、未だ取れず
　↓
そのおかげで占有許可降りず。全ての公的書類が旧住所のまま
　↓
ビルへ預託した工事預託金も1年間凍結状態（36万円）
　↓
「こんな小さい工事なんだから、許して～」のレターをうちが作成して、さっき送信
　↓
「しゃーないな、次はPCAB業者を使うって誓約書入れろや」
　↓
「ありがとーーーーー！」

レターの重要性については、何度か書いたことがありますが、口頭でウダウダ言うのとは全く違う重みがあります。

もちろん英文レターを書く能力もヒマも僕には無いので、要点を伝えてスタッフに書かせます。

今回は3回添削しました。中身は、きっちり見ます。

役所に対しては、「自分の非を認めて、お願いする」という姿勢の方がすんなり通ります。

ケンカ売っても仕方ないですから。

逆に従業員に対する警告書などは、きつすぎるくらいの表現を盛り込みます。

文法とかって、なんか適当でもいいような気がします。

なぜなら、相手は、実はあまり細かいことを読まない。

そのかわり、文章全体から伝わる、「怒り」とか「謝罪」などはきっちり読み取るような気がします。

だって、自分が受取る立場なら、細かい文法など関係ありません。一瞬で読んで、感じ取るだけです。

･･･

いままで実際に作った契約書、警告書、各種レターなどを、OffshoreCAD&ManagementのWEBサイトで、近日中に公開する予定です。

実例があるのと無いのとでは大違いですから、フィリピンでのマネジメントの参考にしていただければと思います。（同時にOffshoreCAD&Managementサイトも全面リニューアルします）